一、法律依据

外资分公司注册的法律依据是一个综合性的法律体系，包括《公司法》、《外商投资法》及其实施条例等多部法律法规。在注册过程中，需要严格遵守这些法律法规的规定和要求，确保注册过程的合法性和规范性。

二、外资分公司注册条件

（一）股东资格：外资分公司的设立需基于一个已存在的外国公司或企业（即总公司或母公司）。该总公司需具备合法经营资格，并符合其所在国家或地区的法律法规要求。

（二）隶属关系：外资分公司需明确其与总公司的隶属关系，并提交相关证明文件，如总公司的营业执照副本、董事会决议或授权书等，以证明总公司同意并授权设立该分公司。

（三）注册资本：虽然外资分公司通常不直接涉及注册资本的缴纳（因为分公司不是独立法人，不承担独立的财产责任），但分公司需要有足够的运营资金来支持其在中国境内的日常经营活动。

（四）资金证明：在注册过程中，可能需要提供资金证明文件，如总公司的财务报表、银行资信证明等，以证明分公司有足够的资金支持其运营。

（五）公司名称：外资分公司需要有一个符合中国法律法规规定的公司名称。该名称应包含总公司的名称或商标，并注明其为分公司或分支机构。

（六）公司住所：外资分公司需要在中国境内有固定的住所或办公场所。

（七）经营范围：外资分公司的经营范围需要在注册时明确列出，并符合中国法律法规的规定和产业政策的要求。

（八）前置审批：如果外资分公司的经营范围涉及需要前置审批的行业或项目（如金融、保险、环保等），则需要在注册前取得相关部门的批准或许可证。

三、外资分公司注册材料

（一）基础材料：

1. 隶属企业（即总公司）的营业执照副本复印件（加盖公章）。

2. 隶属企业董事会决议或相关授权文件，表明同意设立分公司。

3. 分公司负责人的任命文件及身份证件复印件。

4. 分公司营业场所的租赁协议及房产证明复印件。

（二）特殊行业材料：

1. 如果分公司涉及特殊行业，如金融、保险等，还需提交相关行业的批准文件或许可证书。

（三）其他可能需要的材料：

1. 隶属企业的组织机构代码证、税务登记证等证件的复印件（根据当地要求）。

2. 外国投资者（如总公司为外国企业）的主体资格证明及公证认证文件。

3. 分公司设立登记申请书（需加盖总公司公章）。

四、外资分公司注册流程

（一）名称预先核准：提交拟定的分公司名称进行预先核准，以确保名称的合法性和**性。

（二）提交申请材料：向当地工商行政管理局提交外资分公司注册所需的所有材料。

（三）审批与登记：工商行政管理部门对提交的材料进行审查，如材料齐全且符合法定形式，将作出是否准予登记的决定。

（四）审批通过后，颁发《营业执照》。

（五）后续手续：领取《营业执照》后，还需进行公章刻制、税务登记、银行开户等后续手续。